齐顷公在位之时，因为鞌地之战的失败，求和于晋国。正因为鞌地之战的失败，齐顷公变得不再张狂任性，开始治理国政，推恩施德于民，使得齐国在诸侯中的地位提升。齐顷公去世于公元前582年，其子继位为齐灵公。
齐灵公继位后，由齐国士族国氏和高氏共同辅佐。而国氏一族的国佐在齐惠公和齐顷公时期就被委以重任，等到齐灵公继位后，国佐已经位居百官之首。
齐灵公的母亲声孟子，私通齐国大夫庆克。庆克时常男扮女装，乘坐女眷的马车进入齐公室内，和齐灵公的母亲幽会。
齐灵公母亲和大夫庆克私通之事，被齐大夫鲍牵得知，鲍牵将此事告诉了齐大夫国佐。大夫国佐知道后，便叫来了大夫庆克，对其严斥力责。对于国佐的谴责，大夫庆克是胆战心惊，不敢再去私会齐灵公之母。而正在热恋于大夫庆克的声孟子，很长时间都没有见到大夫庆克，便派人询问大夫庆克。大夫庆克便将国佐对自己的谴责告诉了齐灵公之母，声孟子得知后，便对国佐心生怨恨。
公元前574年夏，齐灵公在大夫国佐的陪同下，去参加晋国召开的柯陵会盟（今河南许昌市南），齐大夫高无咎和鲍牵留守齐国。等到齐灵公回国时，发现城门紧闭，齐国的守城将士在检查了齐灵公的车辆和随从后，才打开城门放行入内。
这样的例行检查，对于齐灵公来说本就是无可厚非之事，但其母亲声孟子得知后，向齐灵公诬陷道；大夫高无咎和鲍牵趁国君在外，密谋叛乱改立其公子角为齐君，因此才让你久久不能进城，但他们的计划不周，才不得终止了叛乱，更重要的是这件事大夫国佐也参与其中。
齐灵公对于自己母亲的话，自然深信不疑，此时的齐灵公便有了铲除大夫国佐的想法。产生铲除大夫国佐的想法，并不是因为自己母亲的一面之词，而其根本还是权利的归属。
齐灵公虽然继位国君，但实权却在大夫国佐之手，这让齐灵公最为憋屈窝火，对于这些齐灵公也是无能为力，毕竟自己是孤家寡人一个。而齐灵公母亲声孟子的话，让齐灵公铲除大夫国佐的想法，有了理由和底气，哪怕是诬陷。
公元前574年的冬季，齐灵公便等来了铲除大夫国佐的机会。晋国又要讨伐郑国，作为晋国的盟友齐，国也要出兵。而带兵配合晋军讨伐郑国的任务，就交给了齐大夫国佐。等齐大夫国佐带兵出征后，齐灵公便开始了铲除大夫国佐的计划。
要想铲除大夫国佐，必先断其羽翼，建立自己的党羽。齐灵公先以不敬国君之罪，砍了大夫鲍牵的双脚，并废除了鲍牵在鲍氏一族的地位，任命鲍牵的弟弟鲍国为齐大夫，顶替鲍牵的职责。然后废除大夫高无咎在齐国的职位，并将其驱逐出齐国，高无咎逃亡到莒国。高无咎逃亡后，他的儿子高弱逃到了高氏一族的封地卢地（今山东济南长清区附近），并以卢地反叛齐灵公。
在得知高弱在卢地反叛后，齐灵公内心中的喜悦远远大于愤怒，终于坐实了大夫叛乱的证据。齐灵公任命崔杼（zhu)为大夫，让大夫庆克为其辅助，一起带兵平定高弱的叛乱。
正在带兵跟随诸侯，围困郑国的齐大夫国佐，在得知齐国内乱后，便以此为由请求回国平乱。齐大夫国佐带兵回国，直接奔入围困卢地的齐军。
正在围困卢地的齐大夫崔杼等人，看到大夫国佐带兵前来，以为是前来帮助平定高弱在卢地的叛乱，结果大夫国佐来到军营便抓捕了大夫庆克，并当场处死大夫庆克。
齐大夫国佐在外带兵时，听说了齐国的内乱，在回国的途中也慢慢的了解了内乱的前后，齐灵公绝对不会因为大夫鲍牵和高无咎的不敬，而处罚大夫鲍牵，驱逐大夫高无咎，其中必有他人的诬陷，这不由的让齐大夫国佐想起了大夫庆克和夫人声孟子，而齐灵公也想借此夺取齐国的大权。齐大夫国佐最为懊悔的便是，当初在听大夫鲍牵说出大夫庆克和夫人声孟子的私通时，没有以祸乱后宫之罪处死大夫庆克，才使得夫人诬陷自己，让齐灵公夺权有了可趁之机。
齐大夫国佐回国便处死了大夫庆克，大夫国佐为泄私愤处死了大夫庆克，更加深了齐灵公对自己的敌意。齐大夫国佐也是一不做二不休，带兵回到自己的封地谷地（今山东东阿县附近），发起了叛乱。
高弱在卢地的叛乱还没有平定，大夫国佐在谷地又发起了叛乱，这让刚刚掌握点实权的齐灵公有点苍茫失措。毕竟大夫国佐身居高位，国氏一族在齐国不仅势力深厚，而且关系错综复杂。
齐灵公最终被迫和大夫国佐签订盟约，不再追究大夫国佐的责任，并恢复大夫国佐的一切职位。
齐灵公和大夫国佐签订盟约后，齐大夫国佐便前往卢地劝说高弱投降，在大夫国佐的劝说下，高弱也投降了齐灵公。至此齐国的内乱才结束。
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