早在数日前的甄之役后，大约有数百齐人朝东面的青山方向逃窜，赵无恤便派人尾随其后，跟着溃兵冲上山，一举拿下了这个桀骜不驯的百户小邑。并派伍井带了一卒之众驻守，以此作为地盘的最东端，俯视平坦的廪丘城。
在赵鞅做出向东攻陷廪丘的决定后，首先出动的是武卒单骑引领下的百余骑兵，他们五人一队，将探哨撒遍了廪丘周边数十里各处交通要道，谨防齐国大军西来驰援。
廪丘大夫乌亚旅已经被来去如风的轻骑士探哨坑了一次，他偷鸡不成蚀把米，在甄邑下大败一场，带去的千五百人只逃回来了几百。如今胆气已丧，只以为晋军都和甄地遇到的一样强悍，根本没信心守住此邑，于是告急的简牍像是雪片一样飞向了东面四十里外的齐军大营。
然而得知卫国请平，晋国三路大军东进后，齐国统帅国夏、高张的第一反应不是支援廪丘，在这里和晋国拉锯，而是迅速退兵。因为齐人此次也仅出动了万余人，单单吊打鲁国西鄙之兵自然是很轻松，但如今面临晋鲁两军的夹击压力却比较大，国夏、高张二卿进取不足守成有余，便果断朝北退入齐境，竟是连廪丘都不救了。
于是廪丘就成了一座被抛弃的孤城。
既然对方避让，晋国万余大军便畅通无阻地经过狭窄的青山山隘，随后迅速包围了廪丘，鲁国也发兵增援。十则围之，于是廪丘被围得水泄不通，只留了北门的一角泄其军心。
一天之后，望着那些缓缓运抵的攻城器械，乌亚旅更是欲哭无泪。因为那正是鲁国人数月前用来攻城的，被他缴获带去打甄邑，齐军崩溃时又抛弃在了那里。这些大家伙两月之内竟然三次易主。如今又要在廪丘城垣下派上用场了。
在万余人的猛攻下，这一仗打得干脆利落。廪丘一日外郭破，两日内城陷，玄鸟旗在城头高高飘扬起来，宣布此地换了主人。
无恤带着部分军吏卒长旁观了整场战役，光是万余大军的行进、扎营，就是一门值得仔细研究的大学问，而壮观的攻城之战也给让他们受益良多。不过因为友军给力，他们基本没有动手的机会。只是负责墙垣一角堵截逃溃，结果齐人却一个没逃出来，统统被包了圆。
战毕，赵鞅扶着剑，高昂着头，以征服者的姿态乘车入城，而赵无恤、邮无正等人侍奉于侧，受降仪式在内城残破的墙垣内举行。
残兵败将和当地齐人们被晋国兵卒强迫出迎，他们不少人受了轻伤，一个个脸上灰蒙蒙的。只剩下带着畏惧和忐忑的眼睛。
所有人都在担心之后战胜者是否会肆意地在邑内拿他们发泄，这是有先例的，当年鞌之战后。晋国甚至提出了要齐国将南北朝向的田亩改为东西向，好让晋国战车开入的苛刻条约。平阴之战时，晋军也围了临淄，烧其四门，还将周边的大邑抢了个遍，东至潍水，南及沂水，那之后整整一代人，齐人谈晋色变。
廪丘大夫乌亚旅卸下甲胄。肉坦牵羊投降，远远望见一位鹖冠黑甲的高大卿士迈步走来。旁边是英武的深衣少年和披甲虎贲，尤其是那少年。看着非常眼熟。
他来不及多想，抢前两步跪倒，顿首拜道：
“外臣亚旅不能承奉天意，妄图染指已经归属上国的甄邑，使上国中军佐带着怒气来到敝邑，我之罪也，敢不唯命是听？中军佐若是要将外臣俘虏到晋阳，放逐到大原牧羊，也悉听吩咐；要剥夺廪丘，让国人作为隶臣妾，用绳索拴着带回新绛人市，也听中军佐吩咐。如果中军佐顾念先祖父与赵文子之好，能让外臣以钱帛金器赎身归国，君之惠也，外臣之愿之。非所敢望，敢布腹心，君实图之。”
这番话是模仿当年郑襄公降楚庄王时的陈述，不过说的也是事实，乌亚旅那位曾奔晋的祖父和赵文子的确有些交情。
那是四十年前的晋平公时代，乌亚旅的祖父，齐国的乡良人乌馀带着廪丘邑逃亡到晋国。他随即发挥了廪丘邑卒强大的战斗力，先攻下卫国的羊角，又偷袭鲁国高鱼，接着南侵宋国，搅得濮水一带鸡飞狗跳。
当时范宣子已死，赵文子为政，面对被诸侯所痛恨的廪丘乌氏，多数晋卿主张讨伐灭之。但赵文子却派使者不带一卒前往廪丘，用计瓦解了廪丘邑卒，将诸侯城邑归还，诸侯是以睦于晋。乌馀被赵文子绕了一命，这才能再次归齐，所以说起来，乌氏还欠赵氏一个人情。
因为他的话语里带上了哀情，狼盂大夫窦犨听得面色不忍，开始为乌亚旅求情。赵无恤则只是在思量利害关系，若是齐人半旬前攻破了甄邑，自己也不过是这下场，甚至还更惨，胜王败寇，天经地义。
不过，虽然战阵相杀时已经渐渐不讲究古军礼了，但打完仗后诸夏贵族还是得文质彬彬，不能辱之太甚。毕竟谁都不知道下一次战争自己或者亲属是不是会被俘虏，今日苛刻待人，明日很可能会一一还回来。
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