燕国在吞并齐国失败后，紧接着便受到了齐国的反击，使得燕国只能进入被动的抵御，再也没有发展的机会，而燕国又地处于诸侯和北方各狄族之间，时常会受到狄族的侵扰，这也限制了燕国的发展，因此燕国的实力一直都没有什么突出之处。
公元前272年，燕惠王被大臣弑杀，燕国在其他诸侯的干涉下，扶持了燕惠王的儿子继位，即燕武成王。
公元前258年，燕武成王在位十四年去世，他的儿子继位，即燕孝王。燕孝王在位仅仅三年便去世，他的儿子继位，即燕王喜。
公元前251年，燕王喜派相国栗腹出使赵国，这一次出使赵国借着为赵孝成王祝寿的名义，实际上是想和赵国结盟，来对抗齐国对燕国的侵扰，在燕国率领诸侯进攻齐国后，齐国对此一直耿耿于怀，并多次对燕国发起过报复，这也使得燕国急需一位盟友来制约齐国。
燕相国栗腹拿着燕国准备的礼物前往赵国，等进入赵国境内后，栗腹发现赵国在经过长平之战和邯郸之围后一片凋零，赵国的田间地头都是些老弱妇孺在耕作，很少看到精壮男子，等到达邯郸城后，放眼望去也是一片萧条的景象，这却让燕相国栗腹心中有了一丝惊喜。
燕相国栗腹在见到赵孝成王后，献上了燕国准备给赵孝成王祝寿的礼物，至于燕、赵结盟之事栗腹则是只字未提，直到这次出使完成后，栗腹立即赶回燕国。
燕相国栗腹回到燕国后，立即向燕王喜汇报道自己在赵国的所见所闻，并劝谏燕王喜道“如今的赵国萧条凋零不堪，赵国的精壮男子都在长平之战和邯郸之围的战斗中，被消灭殆尽，而赵国的年幼之男现在都没有成年，如今正是赵国最虚弱之时，再加上赵国的平原君赵胜刚刚去世不久，没有平原君联合诸侯，赵国外部就没有诸侯可帮，燕国可以趁机入侵讨伐赵国，来增强燕国的实力，就再也不怕齐国的侵扰了。”
燕王喜听闻相国栗腹之言，觉得此事有利可图，便召集燕国大臣们商议讨伐赵国之事。在燕国的朝堂之上，燕王喜和相国栗腹都支持讨伐赵国，燕国的大臣们也跟着附和燕王喜和相国栗腹的提议，都认为现在讨伐赵国能给燕国带来巨大的好处的，而唯一反对讨伐赵国的便是昌国君乐间。
乐间是乐毅之子，在乐毅逃亡后，燕惠王为了平息民怨，同时纪念乐毅在燕国的功劳，便将乐毅之子封为昌国君。
乐间反对讨伐赵国，是因为赵国地处诸侯和各狄族之间，常年以战练民，赵国上下可以说是全民皆兵，赵国虽然在长平之战中损失惨重，但依然没有被秦国击垮灭国，由此可见赵国仍然有保国的实力，因此燕国讨伐赵国并不能得到什么好处。
燕王喜并没有听从乐间之言，他愿意倾燕国之全力进攻赵国，不信得不到好处。为了讨伐赵国，燕王喜召集了五十万大军兵分两路对赵国发起进攻，一路由栗腹为主帅率领四十万兵力对鄗邑（今河北高邑县）发起进攻，一路由大臣卿秦为主帅率领十万大军对代地（河北蔚县一带）发起进攻。势在必得的燕王喜原本更想自己亲自带兵，但被大臣将渠所阻拦，最终由栗腹和卿秦率领燕军进攻赵国。
赵孝成王得知燕国发大军要讨伐赵国后愤怒至极，赵国虽然在长平被秦军打败，但赵国的实力依然是其他诸侯所无法比拟的，而赵国上下得知此事后更是义愤填膺，认为燕国这就是在趁火打劫，因此赵国上下人人请命对抗燕军。
赵孝成王派大将廉颇带数万兵力去鄗地对抗栗腹，派大将乐乘率领数万赵军到代地对抗卿秦。
廉颇得到赵孝成王的命令后，立即带兵前往鄗地迎战燕军。廉颇明白燕国之所以现在敢出兵入侵赵国，就是认定赵国在长平之战中大败，实力大减而无力抵抗燕国，想借此机会趁火打劫，有了这个想法的燕军一定会骄横轻敌，敌军骄横就会缺少谋略，轻敌就会缺少纪律。有了这些缺点的敌军，即使数倍于赵军，只要略施小计一定会大败燕军。
廉颇带兵驻守在鄗地，时刻准备着燕军的到来，等到燕国大军到达鄗地后，廉颇根本没有给燕军休整喘息的机会，连夜对燕军发起进攻。此时的赵军虽然人数不多，但都是身经百战之士，再加上各个都有国仇家恨，因此人人都同仇敌忾奋勇当先，在廉颇的率领下直接对燕军发起猛烈的进攻。而燕军上下在长途跋涉后，已经筋疲力尽，在得知赵军的人数后更是放松了警惕，即使夜晚休息也没有设置多少警哨，才使得赵军顺利大破燕军军营，使得燕军大败，其主帅栗腹也死于乱军之中。
廉颇在鄗地大败燕军后，并没有停息，而是趁着赵军士气正盛对代地的燕军发起进攻。代地由赵将乐乘率领的赵军对抗燕将卿秦率领的燕军，两军交战后僵持不下，随着廉颇的加入，代地的燕军也被赵军打的溃败而逃，史称“鄗代之战”。
近五十万燕军，在鄗代两地被赵军消灭殆尽。廉颇知道这几乎是燕国的全部兵力，如此一来燕国的国内一定空虚，因此廉颇将两路赵军合为一处，直接对燕国发起了反击。
廉颇带兵进攻燕国，正如廉颇所料燕国根本没有多少防御力量来阻挡赵军，因此廉颇带兵直接进攻到了燕国都城蓟城（今北京市一带），并围困了蓟城。
鄗代之战燕军大败，燕王喜本想趁火打劫捞点赵国的好处，却不曾想到被赵军围困了自己的老窝，此时的燕王喜赶紧派大臣将渠去向赵孝成王割地求和。
赵国虽然大败燕军，但赵国的实力也像燕国所预料的一样，已经十分萧条凋零了，但这也是想对于秦、齐、楚这样的诸侯国而言，并不是燕国所能对抗的，虽然打败了燕国，但也没有实力去吞并燕国，赵孝成王也担心其他诸侯会趁机对赵国用兵，因此赵孝成王在得到燕王喜的割地求和后，并没有继续去计较燕国的所作所为，答应了燕国的求和后，下令退兵回国。
廉颇在这一战中，能够敏锐的分析出燕军的弱点，并抓住了时机对燕军发起进攻，成功大败燕军，成为了这一战的首位功臣，赵孝成王也因此封廉颇为信平君。
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