公元前361年，魏惠侯因为“石门之战”的失败，凸显出了魏国都城安邑（今山西夏县一带）的不足，便将都城迁到了大梁（今河南开封市一带）。
魏惠侯的这次迁都，无意中给魏国带来了勃勃生机。大梁地处各诸侯国之中，成为了各诸侯互交往来的必经之地，使得魏国的经济飞速的发展，更重要的是其外交上的便利，因为魏国都城的便利，诸侯各国也纷纷交好魏国。
魏惠侯在迁都后，将魏国的政治中心也开始向大梁城附近搬迁。在赵、韩、魏三家分晋时，他们三家的领土都比较分散，互相之间都有飞地的存在。魏惠侯依靠迁都后魏国的兴起，便向赵、韩两国提议互换调整三国的领土，使得各自的领地都能够相链接起来，这也有利于各国的管理，在魏惠侯的提议下，赵、韩两国也积极的响应，也使得魏国的领地更加集中在中原一带，造就了更有利的地理优势。
魏惠侯迁都后的一系列的举措，让魏国在“石门之战”后迅速的恢复，这也吸引了大量的贤能之士，纷纷来到这个中原中心的大梁城。
庞涓就是这个时期进入魏国，庞涓依靠自己卓越的才能，很快便得到了魏惠侯的赏识，并被任命为了魏国将军。
在诸侯混战的战国时期，能够排兵布阵带兵攻伐的庞涓，其能力在多次征伐后便凸显而出，其官职身份也是一步登天，成为魏国的柱国之人。
庞涓成为魏国大将后，心中时常会有一丝担忧，这份担忧是基于他现在的高官厚禄，而担忧的对象则是曾经和他一起学习兵法布阵的同门师兄弟孙膑。庞涓害怕孙膑出山后，会投奔其他诸侯国，和自己成为敌对关系，以庞涓对孙膑的了解，自己的智谋无法和孙膑相比，在战场上相见自然会成为庞涓的最大威胁。
因此庞涓有了将孙膑控制在自己手中的想法，而此时正好孙膑在得知庞涓在魏国被任命了大将军，便投奔而来。
孙膑投奔庞涓后便被囚禁，庞涓为了防止孙膑逃跑，废黜了孙膑的两条腿，使得孙膑终身残疾。在收到虐待酷刑的孙膑自然知道庞涓的用意，为了自保便开始装疯卖傻，庞涓担心孙膑故意装疯卖傻，依然对孙膑进行了一年多的监视，直到的庞涓的确认后，才将疯癫的孙膑赶出自己的家，至此魏国的大梁城内多了一位双腿残废的疯子。
在大梁城内装疯卖傻的孙膑，并没有就此认命，他时刻都在寻找着逃出大梁城的机会。这时的大梁城内过往的各国使者络绎不绝，孙膑时刻注意着各国使者，希望能碰到自己熟悉的人。
很快孙膑便碰到了自己曾经有过一面之缘的齐国使者田忌。田忌在得知孙膑的遭遇后，便以自己使者的身份，将孙膑偷偷的带出了大梁城，并将孙膑带回了齐国。孙膑进入齐国，犹如虎入深山，留下了赫赫威名。
公元前354年，赵成侯为了扩展领土，派兵入侵卫国。此时弱小的卫国不仅和魏国紧紧相邻，还是魏国的同盟国。卫国无法抵挡赵军的入侵，很快赵军便占领了卫国的富丘之地（今河南长垣县一带）。
卫国的富丘之地，和魏国的都城大梁仅隔着黄河相望，这对于魏国来说也就意味着赵国的前线阵地将会建在大梁城边，这是魏国无法接受的，更何况现在的魏国已经恢复到了曾经的巅峰时期，因此魏惠侯直接派庞涓为主帅，向赵军发起进攻。
庞涓带领着魏军很快便打败了入侵卫国的赵军，并一路向北继续出击。魏军在庞涓的带领下，一路攻城拔寨直到赵国都城邯郸城下，邯郸城被围后，赵成侯向齐国发起求援。
公元前353年，受到赵国的求救后，齐威王便和大臣们商议对赵国的救援，毕竟魏国攻占邯郸后，其实力也会大增，这样就会威胁到齐国的安危，因此齐威王派田忌为主帅，孙膑为军师带兵对赵国发起救援。
田忌带兵出征后，便想直接奔赴邯郸城下救援赵国。身为军师的孙膑立即向田忌劝谏道“齐国出兵救援赵国的消息已经发出，围困邯郸城的庞涓一定会有所准备，肯定会在齐军救援邯郸城的路上埋下伏兵，以逸待劳的等待我们前去。与其让魏军以逸待劳的等待我们，不如让我们以逸待劳的等待他们，如今庞涓率领近十万魏国精兵围困邯郸，这可以说是魏国的全部精英，魏国内部肯定空虚，我们不如兵分两路，让大臣段干朋带领部分兵马南下进攻魏国平陵（今山东菏泽市定陶区一带）和襄陵（今河南睢县一带），制造一种要围困魏国大梁的假象，庞涓肯定会带兵回国救援，如此一来便解除了赵国邯郸的危机，到时候你带一路兵马埋伏在庞涓的必经之路上，必然会大败魏军”。孙膑的这一计谋就是“围魏救赵”。
田忌听从了孙膑之言，并按照孙膑的计划开始部署兵马。魏国的平陵和襄陵受到了齐军的进攻，这两座城池都是魏国都城大梁的外围城池，如果这两座城池被攻破，那大梁城就暴露在了齐军的眼下，因此在得知大梁城有危险后，魏惠侯立即派人召回在外的庞涓。
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