李由见自己骑兵、战车全军覆灭，五万精锐盾刀手只剩下二万余人，且被楚五万余盾刀手团团包围。
李由着急命秦阵中最后三百精锐战车部队冲杀去，将战场上楚五万盾刀手给冲垮，解救出二万余秦盾刀手，与其配合将楚盾刀兵全歼。
负责指挥楚军盾刀手的楚将周市见后，立即叫上二万楚精锐盾刀手上前百余步，排列组建专门对付战车的长横斜坡阵，拦在秦战车部队冲杀来的路上。
当一辆辆秦战车飞踏楚军长横斜坡阵上后，纷纷摔在地上，战车与战马不断在地上翻滚，直至散架、碎裂，所有马匹、士兵不死即伤。
楚军长横斜坡阵的后翼三排楚盾刀手，立即前将翻车倒地未死的秦战车兵，无情砍杀，仅仅一壶茶时间，秦三百战车及战车上的秦精锐士兵，被楚军全部摧毁、杀掉。
李由见后，眼前顿时一黑，摇摇晃晃差点跌落指挥车高台下，幸被身后一名护卫眼疾手快给抱住，才未跌落指挥车来。
护卫用手指猛掐李由人中穴，李由才慢慢睁开眼睛，双手扶住车上前扶手，看着远处战场上楚盾牌兵得意欢呼挑逗呐喊，气得咬牙切齿骂：“阴险楚人，恶毒周文，气死我矣！”
此时，王离登上秦军阵中指挥车高台来，急劝李由：“大将军，不要再与贼军硬碰硬了，那周文厉害，我们利用咱老秦军阵防守优势，进行防守，待贼军消耗过半后，我军在主动对其致命一击！”
留给李由最佳选择只有如此，李由只得下令全军做好准备防守楚军来攻命令。
秦、楚两军战场上战车、骑兵、盾刀手对决，楚胜秦败。
秦军一千二百乘战车、四万骑兵、五万盾刀手全军覆没；楚也损失了四百乘战车、五万骑兵、三万五千盾刀手。
此时，秦、楚两军战场上一片狼藉、惨不忍睹，到处是士兵、战马尸体、残肢、肉泥和损坏、散架、碎裂战车，地上人马血水已形成了数百大小水洼。
战场上剩余五万楚盾刀手，及时将一百多乘损毁未严重战车、数千匹战马及地上武器带回楚阵中。
在楚阵中指挥车高台上的楚王陈胜见后，笑得合不拢嘴，用手不断拍打着身旁周文肩膀喜道：“哎呦呦，周大将军，不愧是当年项燕幕僚军师呀，黄口李由、王离小儿，怎能是将军对手！”
周文谦虚对楚王陈胜道：“这都是陛下功劳，如没有陛下亲自压阵，将士们怎会激发出如此高昂士气杀敌！”
陈胜听后哈哈大笑，不断夸赞周文指挥神奇！
陈胜见秦军不来攻击了，秦阵在不断收缩，惊奇问周文：“大将军，秦军这是何如？”
周文见后，对楚王陈胜回道：“陛下，秦军开始防守了！”
“大将军，现将如何应对？”楚胜着急问。
周文不慌不忙，对楚王陈胜道：“陛下不忙，现秦军攻击战车、骑兵部队被我军全歼，已是老虎没牙，让将士们吃些干粮，等下看我一举突破秦阵！”
陈胜听后，心中那是一个狂喜，他知道，此战胜利天平往自己倾斜，此战一胜，要不了几月，自己就要登上咸阳王宫，坐上曾经不可一世、天下主宰，秦始皇的宝座上。
此时，楚阵中响起休息开饭的鼓号声，楚阵中数千后勤兵，挑着从曹阳城带来的干粮、熟羊肉，酒水，来至阵中楚军将士身边。
小半时辰后，周文在楚阵指挥车上，下达第一波主动进攻秦阵命令。
楚阵前翼一下打开九大口子，九个由一万二千楚军、一台重型投石机、二台重型连弩机、三台云梯车组成方阵，从楚阵打开的大口子中，一步步喊着杀敌口号声出来。
一万五千楚军组成的方阵为长方阵，前面一排是盾牌兵、第二排是长枪兵、第三、四排是投矛手、第五、六排是弓弩手，重型投石机、重型连弩机、云梯车在阵中护着。
当楚军九个方阵、十四万楚军，一步步向前踏至秦军阵中巨型投石机，巨型连弩机射程范围，秦军的巨型投石机，巨型连弩机开始向其发射巨型石弹、巨型连弩箭攻击。
九大楚方阵见后，各方阵楚军立即抛弃楚军阵中的巨型投石机，巨型连弩机，驱马拉着云梯车，加快速度快步往前。而留守阵地上的楚军巨型投石机，巨型连弩机，在楚兵的操作下开始反击秦军阵。
九大楚方阵在损失一万多楚军和十余台云梯车后，终于脱离秦军巨型投石机，巨型连弩机射程。
当九大楚方阵快步上前，来至秦阵不足三百步距离时，秦阵中的数万支弓弩箭密密麻麻飞扑而来，在楚方阵第一排盾牌兵的掩护和阵中楚弓弩手、云梯车上弓弩手反击下，九大楚方阵一步一步靠近秦阵。
当九大楚方阵脱离秦弓弩手射程范围，楚军中箭倒下一万余人，此时离秦阵不足百步。在秦阵指挥车上李由见此，心急如焚，慌忙对下面鼓号手着急大喊：“快、快、快投掷长矛、快投掷长矛！”
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